Valg af selskabsform: ansvar, kapital og antal ejere

Ansvar: hvor meget risikerer ejerne?

ApS og A/S er selskabsformer med begrænset hæftelse. Selskabets økonomi holdes adskilt fra ejernes, og hæftelsen er begrænset til det beløb, ejerne har indskudt. Ejerne kan ikke miste mere værdi, end de har skudt i virksomheden. Den indskudte værdi kaldes selskabskapitalen – aktiekapitalen i et A/S.

Kapitalen er ikke kun et tal ved stiftelsen. Et A/S skal løbende overholde reglerne om kapitalvedligeholdelse, så egenkapitalen ikke falder under de niveauer, reglerne kræver. For ejerne betyder det, at den begrænsede hæftelse hviler på, at selskabet faktisk råder over den nødvendige kapital.

I praksis dækker den begrænsede hæftelse kun selskabets egne forpligtelser. Er egenkapitalen tynd, kræver en kreditor – typisk en bank eller større leverandør – ofte supplerende sikkerhed: personlig kaution, pant eller ejerforbehold. Dermed flyttes en del af risikoen tilbage til ejeren personligt.

Kapitalkrav: 20.000 kr. til ApS og 400.000 kr. til A/S

Erhvervsstyrelsens stiftelsesvejledning fastsætter minimumskravene: selskabskapitalen skal mindst være 20.000 kr. i et anpartsselskab og 400.000 kr. i et aktieselskab. Kravet gælder ved stiftelsen og er ens, uanset om selskabet har én eller flere ejere.

Kapitalen kan indskydes kontant eller ved at tilføre selskabet aktiver. Indskydes aktiver i stedet for kontanter, skal en revisor vurdere og godkende dem, så værdien opfylder lovens krav. Aktiekapitalen skal registreres korrekt allerede ved stiftelsen, så der ikke senere opstår problemer med myndighederne.

Kapitalkravet fungerer som sikkerhed for selskabets kreditorer og skal sikre, at virksomheden har ressourcer til at drive forretning stabilt og troværdigt. Det høje krav i et A/S signalerer økonomisk styrke og en professionel tilgang, mens ApS med sine 20.000 kr. er alternativet for den, der vil starte med en mindre kapital.

Indskuddet er ikke en driftsudgift, men en egenkapitalpost. Virksomhedsguiden beskriver A/S som den selskabsform, der er dyrest at oprette, fordi den kræver mindst 400.000 kr. i selskabskapital og er forbundet med flere regler. SumUp oplyser, at stiftelse af et A/S via Erhvervsstyrelsens hjemmeside koster 670 kr. i gebyr, mens gebyret er 2.150 kr., hvis selskabet oprettes pr. e-mail eller post.

Kapitalkrav og gebyrer ved selskabsstiftelse

Antal ejere og stiftere: én eller flere – også juridiske personer

Et selskab stiftes af én eller flere personer, kaldet stiftere. En stifter kan være en fysisk eller juridisk person, og der stilles ikke særlige krav til stifterens nationalitet eller bopæl.

Fysiske stiftere skal være mindst 18 år, ikke være umyndiggjort eller under nogen form for værgemål og ikke være under rekonstruktion eller konkurs.

Juridiske personer skal have rets- og handleevne. Det betyder blandt andet, at et selskab under stiftelse ikke kan stifte et andet selskab, og at stifteren ikke må være under rekonstruktion eller konkurs eller under tvangsopløsning. En juridisk person under frivillig likvidation kan derimod godt stifte et nyt selskab. Kun virksomheder, der betragtes som juridiske personer, kan være stiftere – en enkeltmandsvirksomhed kan eksempelvis ikke være stifter af et selskab.

Ejerforholdene dokumenteres i selskabets ejerbog. Selskabet kan – men behøver ikke – udarbejde en ejeraftale, der regulerer forholdet mellem ejerne. I et ApS kan du stifte selskabet alene eller sammen med flere anpartshavere, og et A/S kan have alt fra få aktionærer til flere tusinde. Et A/S er altså ikke forbeholdt store børsnoterede selskaber.

Fra beslutning til registrering: dokumenter og formkrav

For at stifte et selskab skal der udarbejdes et stiftelsesdokument og vedtægter. Selskabet skal desuden oprette en ejerbog og kan vælge at lave en ejeraftale. En skabelon til stiftelsesdokumentet findes på Virksomhedsguiden.

Stiftelsesdokumentet er den aftale, som stifterne skriver under på for at stifte selskabet. Samtlige stiftere skal underskrive – underskriften kan være både fysisk og digital. Selskabets forhold er først og fremmest reguleret af selskabsloven og derefter af stiftelsesdokumentet og vedtægterne, som dog ikke må stride imod de bestemmelser i selskabsloven, der ikke kan fraviges. Reglerne om stiftelse står i selskabslovens kapitel 3, og de gælder som udgangspunkt både ApS og A/S, men på enkelte punkter er der yderligere krav til A/S.

Selskabet skal stiftes i overensstemmelse med lovgivningen og registreres på Virk, som er indgangen til den digitale selvbetjening. Et A/S kan stiftes via Erhvervsstyrelsens hjemmeside, hvor siden guider gennem oprettelsen.

Sådan stifter du et selskab

Løbende krav: ledelse, revision og selskabsskat

De løbende krav gælder som udgangspunkt for både ApS og A/S, men reglerne er ikke identiske. Et ApS skal også overholde selskabslovens regler om ledelse, regnskab og skat, men de konkrete krav kan være anderledes end for et A/S og afhænge af selskabets størrelse og forhold.

Et A/S skal vælge én af to ledelsesformer: bestyrelse og direktion eller tilsynsråd og direktion. Forskellen er, at bestyrelsen er en del af ledelsen, mens tilsynsrådet ikke er.

Regnskabet skal dække en periode på 12 måneder og indsendes til Erhvervsstyrelsen. Selskabet skal have regnskabet revideret af en revisor, hvis det overskrider to ud af tre kriterier: en balancesum på mere end 4 mio. kr., en nettoomsætning på mere end 8 mio. kr. eller mere end 12 fuldtidsansatte i gennemsnit i regnskabsåret.

Selskabet skal betale selskabsskat af det overskud, der genereres i selskabet.

Sådan vælger du: ApS til enkel start, A/S til investorer og vækst

Vælg ApS, hvis kapitalbehovet er begrænset, og ejerkredsen er enkel. Kapitalkravet på 20.000 kr. kan indskydes kontant eller som aktiver, selskabet kan stiftes af én person alene, og du kan senere ændre selskabsform, hvis behovet vokser.

Vælg A/S, hvis du forventer at hente ekstern kapital. A/S giver mulighed for at udstede aktier, hvilket gør det lettere at rejse kapital og tiltrække investorer, som ofte foretrækker selskaber med et stærkt kapitalgrundlag. Banker og andre finansielle institutioner har større tillid til virksomheder med høj startkapital og robust egenkapital, hvilket kan give bedre vilkår for lån og kreditfaciliteter. Kapitalkravene og strukturen giver desuden større fleksibilitet til at håndtere større forretningsdrift og internationale markeder.

Læg antallet af ejere, den kapital du kan og vil binde i selskabet, og din risikoprofil til grund. Skal flere medejere ind over tid, eller skal der udstedes andele til eksterne investorer, peger det mod A/S. Skal du i gang alene med egen kapital, peger det mod ApS – med den konsekvens, at både kapitalkravet og de løbende formkrav er mindre omfattende.